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一起證券內幕交易案入選北京金融法院首批十大典型案例。

3月23日，北京金融法院召開建院一周年新聞發(fā)布會，通報年度審判執(zhí)行工作并公布十大典型案例。其中，蔣某等訴中國證監(jiān)會廈門監(jiān)管局、中國證監(jiān)會沒收違法所得、罰款及行政復議案入選。

內幕交易是典型的證券違規(guī)違法行為。北京金融法院在該案裁判要旨中指出，上市公司控股股東的重大債務危機事項在公開前，屬于對發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的內幕信息。

有學者點評指出，在司法審判實踐中，法院對監(jiān)管機構酌定“內幕信息”的判斷權，既要進行嚴格審查又要做出實質性判定。

案情顯示，2020年6月，中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局作出被訴處罰決定：某控股集團為上市公司某化工公司的控股股東，并通過直接和間接持股，合計持有上市公司某環(huán)境公司30％以上股份。2018年4月，某控股集團發(fā)行12億元超短期融資券失敗導致面臨債務危機。2018年5月2日，某環(huán)境公司、某化工公司同時發(fā)布公告，稱某控股集團存在重大不確定事項，且該事項對公司有重大影響，股票即日起停牌。2018年5月3日、5月4日，某化工公司、某環(huán)境公司分別發(fā)布公告，稱某控股集團若無法妥善解決債務清償問題，存在公司控制權變更的可能。

在內幕信息敏感期內，蔣某參加了公司管理層會議知悉內幕信息，朱某與相關內幕信息知情人有接觸聯(lián)絡。在此期間，蔣某操作其丈夫“周某”證券賬戶賣出某環(huán)境公司股票，成交815萬余元，避免損失336萬余元；朱某操作“項某”“裘某”證券賬戶賣出某環(huán)境公司股票，成交1137萬余元，避免損失472萬余元；蔣某、朱某共同內幕交易“宣某”證券賬戶賣出某化工公司股票，成交1191萬余元，避免損失68萬余元。廈門證監(jiān)局認為蔣某、朱某構成內幕交易，決定沒收蔣某違法所得391萬余元，并處以罰款1120萬余元；沒收朱某違法所得486萬余元，并處以罰款500萬余元。

蔣某、朱某不服被訴處罰決定，向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議。中國證券監(jiān)督管理委員會經復議維持該決定。蔣某、朱某不服，訴至北京市西城區(qū)人民法院，請求撤銷被訴處罰決定和被訴復議決定。北京市西城區(qū)人民法院經審理判決駁回蔣某、朱某的訴訟請求。蔣某、朱某仍不服，向北京金融法院提出上訴。北京金融法院經審理認為，廈門證監(jiān)局認定可能引發(fā)某環(huán)境公司、某化工公司控制權變更的“重大債務危機”事項在依法公開前屬于內幕信息，具有相應的事實根據和法律依據，被訴處罰決定第一項和第二項并無不當，依法應予支持；被訴處罰決定第三項認定蔣某、朱某共同內幕交易“某某化工”股票的證據不充分，依法應予撤銷；據此，判決撤銷一審判決，撤銷被訴處罰決定第三項及被訴復議決定，駁回蔣某、朱某的其他訴訟請求。

本案將未公開的控股股東“重大債務危機”事項認定為內幕信息，具有較強的典型意義。北京金融法院在典型意義闡述中指出，當前內幕信息日益呈現源頭復雜化、傳遞途徑多樣化的特點，通過司法裁判明確內幕信息的認定規(guī)則和適用標準，對依法從嚴打擊內幕交易具有積極的促進作用。首先，證券監(jiān)督管理機構有權依據《證券法》第五十二條第一款有關內幕信息的定義條款，依法認定“對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息”屬于內幕信息。其次，本案上市公司的控股股東存在重大債務危機，如果該危機不能妥善化解，將可能影響上市公司控制權變更。公司控制權的變更體現了實際控制人的決心和對公司未來發(fā)展的信心，屬于能夠影響投資者預期、對發(fā)行人證券市場的價格產生重大影響的信息。因此，對可能引發(fā)公司控制權變更的“重大債務危機”事項，在依法公開前應當作為內幕信息予以規(guī)制。

北京大學法學院教授王錫鋅點評認為，內幕人員根據內幕信息買賣證券，違背了證券市場公開、公平、公正原則，嚴重干擾證券市場功能的正常發(fā)揮，侵害投資者合法權益。但在證券市場監(jiān)管實踐中，“內幕信息”如何認定，是比較復雜的難題，除了法定情形外，還存在監(jiān)管機構根據判斷和裁量酌定的情形。在司法審判實踐中，法院對監(jiān)管機構酌定“內幕信息”的判斷權，既要進行嚴格審查，防止其濫用；又要根據信息的屬性、對證券市場的影響、對公平原則的影響等因素而做出實質性判定。本案體現了北京金融法院綜合運用法律和金融專業(yè)能力，對“內幕信息”做出精準判斷的素養(yǎng)，具有典型意義。

澎湃新聞注意到，北京金融法院于去年3月18日正式成立。數據顯示，截至2022年3月18日，北京金融法院共收案6275件，其中民事案件4476件，行政案件411件，執(zhí)行案件986件，其他案件402件，累計標的額2193億元，共審結、執(zhí)結案件3881件。

據介紹，前述十大典型案例涵蓋了銀行、證券、保險、信托等多個領域，包括行政案例3個，商事案例6個，執(zhí)行案例1個，涉及內幕信息的認定、限制股東權利的行政強制措施、再保險的“共命運”原則、未依約強行平倉的差額補足責任等多個法律適用難點，具有較強的規(guī)則創(chuàng)設意義。