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由于紡織服裝行業(yè)競爭激烈，相關業(yè)務增長壓力較大，美爾雅(600107)自2020年7月開始籌劃收購甘肅眾友健康醫(yī)藥股份有限公司(以下簡稱“眾友股份”)3.11億股股份，以期注入盈利能力較強的醫(yī)藥零售行業(yè)優(yōu)質資產。不過，籌劃一年時間，美爾雅的美好愿景黃了，這也讓公司7月5日的股價表現引發(fā)市場關注。經北京商報記者統計，今年以來重組折戟的案例并不少，除了美爾雅之外，還有未來股份、日盈電子等超30股。

股價迎壓力測試

跨界醫(yī)藥失敗后，解直錕旗下上市公司美爾雅股價在7月5日迎考。

7月3日，美爾雅披露了一則“擬終止重大資產重組事項的提示性公告”，公司決定終止收購眾友股份3.11億股股份。

據了解，美爾雅此次重組籌劃已有一年時間，早在2020年7月公司審議通過了關于發(fā)行股份及支付現金購買資產等相關議案，擬通過發(fā)行股份及支付現金購買甘肅眾友健康管理集團有限公司、浙江眾合友商貿有限公司、浙江自貿區(qū)匯誠融通項目投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的眾友股份3.11億股股份，此外，向特定對象上海熾信投資有限公司發(fā)行股份募集配套資金。

值得一提的是，美爾雅的主營業(yè)務為服裝、服飾類產品的研發(fā)、設計、生產和銷售;特種勞動防護用品的設計、開發(fā)、生產和銷售，而標的眾友股份主要從事藥品連鎖零售業(yè)務。據美爾雅介紹，眾友股份在甘肅、陜西、青海等10個省、自治區(qū)、直轄市擁有超過3000家連鎖藥店，系大型醫(yī)藥連鎖經營企業(yè)，連續(xù)多年獲得《中國藥店》評選的中國藥店價值榜10強企業(yè)、中國藥店直營連鎖10強企業(yè)。

不難看出，美爾雅上述收購構成跨界。不過，籌劃一年時間，最終以失敗告吹。

對于終止重組的原因，美爾雅表示，本次重大資產重組標的公司涉及的子公司和門店眾多，分布于全國多個地區(qū)，盡職調查過程及交易方案細節(jié)磋商較為復雜，同時因中介機構開展標的公司審計、評估等現場盡職調查等工作受新型冠狀病毒肺炎疫情及相關防控工作安排的影響，導致本次重組涉及的相關工作時間有所延長，公司未能在原計劃時間內完成標的公司的盡職調查工作，為保證相關數據的時效性，交易各方對公司的審計、評估基準日進行了多次溝通及相應調整。

與此同時，美爾雅表示，隨著盡職調查工作的逐步推進，發(fā)現標的公司眾多子公司盈利能力、規(guī)范程度有所不同，導致擬收購標的公司的資產范圍、交易作價、業(yè)績承諾等商務條款需要重新洽談溝通，但截至目前，雖經各方多輪努力、積極磋商，以上事項仍未形成一致意見?；谏鲜鲈?，公司及交易對方認為現階段繼續(xù)推進本次重組方案時間長、不確定性較大，擬終止籌劃本次重大資產重組事項。

針對相關問題，北京商報記者致電美爾雅董秘辦公室進行采訪，不過電話未有人接聽。

年內超30股重組折戟

經北京商報記者統計，今年內已有超30股重組告吹。

以最近日期來看，未來股份、日盈電子均在6月29日披露了終止重大資產重組公告，其中未來股份原擬以支付現金的方式收購上海宏嘯科技有限公司82.94%股權，并且該重組歷時已超一年時間，早在2020年4月便開始籌備。

對于重組終止的原因，未來股份表示，由于本次重組所涉及的主要資產MIVIP公司位于美國，2020年受美國新冠肺炎疫情影響，MIVIP公司前列腺切除術、胃旁路手術等手術量大幅下降,導致收入大幅減少，業(yè)績下滑。2021年，MIVIP公司業(yè)績仍未恢復至正常水平，且公司與交易對手方公司無法對交易價格達成一致意見，決定終止重組。

相比之下，日盈電子重組籌劃時間較短，公司在今年6月11日與交易對方簽署了意向協議，擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買朗恩斯不低于73.3356%的股份。不過，僅時隔半月，日盈電子就在6月29日披露了重組終止的消息。

日盈電子表示，由于未能與部分交易對方就本次重組方案的發(fā)行股份及現金支付安排、業(yè)績對賭安排、預估作價等核心條款達成一致意見，并綜合考慮標的公司的資金情況，決定終止重組。

另外，經統計，還有山東華鵬、ST滬科、吉翔股份、東陽光、ST步森、方邦股份等逾30股在今年宣布重組折戟?？v觀上述個股終止重組的原因，基本為兩類，一類情況是“未能就核心條款達成一致意見”，另一類則是“受市場環(huán)境影響”。

資深投融資專家許小恒在接受北京商報記者采訪時表示，上市公司大多采用發(fā)行股份的方式收購資產，使用全額現金收購的較少，因此上市公司籌劃的重組事項與市場的經濟環(huán)境、融資環(huán)境密切相關。

(北京商報記者 董亮 馬換換)